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嘉泽新能蹊跷重组 “蛇吞象”式并购遭质疑

发表时间:2018-01-13 09:27 来源:中国经营报

  近日,上市仅三个多月便火速停牌的宁夏 嘉泽新能(SH601619) 源股份有限公司(以下简称“ 嘉泽新能(SH601619) ”, 嘉泽新能(SH601619) .SH)发布公告,拟以发行股份的方式收购中盛光电能源股份有限公司(以下简称“中盛光电”)100%股权。

  《中国经营报》记者获悉,中盛光电主要从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务,其体量远大于上市公司 嘉泽新能(SH601619) 。这场“蛇吞象”的剧情,备受资本市场关注。但 嘉泽新能(SH601619) 强调,此次交易并不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  不过, 嘉泽新能(SH601619) 方面未向记者披露此次交易细节,该公司董秘办人士在接受《中国经营报》记者采访时表示,目前交易正在推进中,具体的细节以公告为准。

  标的“自降身价”?

  停牌两个多月的时间, 嘉泽新能(SH601619) 便揭开了重组标的的神秘面纱。

  根据 嘉泽新能(SH601619) 披露的相关公告,其拟以发行股份的形式收购中盛光电100%股权,并视标的资产的具体需求募集配套资金。

  记者通过国家企业信用信息公示系统查询获悉,中盛光电成立于2009年,王兴华持股51%,泰通(泰州)工业有限公司持股49%。注册资本为3.53亿元。实际控制人为王兴华。

  此前,有媒体报道披露,中盛光电2013年和2014年的营收分别为19亿元和19.1亿元,计划2015年至2017年,实现收入为28.7亿元、45.2亿元和60.8亿元,相应的净利润预计分别是1.68亿元、2.8亿元和4.02亿元。

  为此,记者致电中盛光电对该公司的上述业绩情况进行核实,该公司市场经理邱利君对记者表示,上述数据为中盛光电2015年准备在新三板上市时对外公布的数据,现在拿来对比有可能过时了。

  上述 嘉泽新能(SH601619) 董秘办人士则向记者表示,此数据均为外界臆想猜测,可信度不高。

  记者获取的一份光伏行业排行榜中,中盛光电位列2016年中国光伏电站企业前20强,营业收入达到了66亿元。

  相较而言, 嘉泽新能(SH601619) 的业绩数据要逊色得多。根据 嘉泽新能(SH601619) 2016年报告,当年该公司实现营业收入为6.92亿元,仅为中盛光电的10%。

  两家公司如此巨大的营收差异,这在外界看来无疑是“蛇吞象”式并购。

  不过,就此次收购而言,与其说是“蛇吞象”,不如说是“象”主动选择了“蛇”。近些年来,中盛光电从计划赴美国纳斯达克IPO,到回归国内新三板,其筹谋登陆资本市场的消息从未间断,但始终雷声大雨点小,未能一锤定音。

  东润环能一位投资经理对记者表示,光伏地面电站,前期需要大量投资,但由于光伏补贴拖欠等问题,项目后期收益减缓。目前,天合光能、阿特斯、晶澳 太阳能(SZ000591) 等光伏巨头纷纷选择私有化,极有可能登陆A股,而中盛光电作为老牌光伏企业,所处的电站投资领域又是光伏行业资金需求较为密集的环节,A股市场较强的融资能力是其较为渴望的。

  除此之外,2017年6月,王兴华手中所持部分中盛光电股权、总计1.53亿元被冻结,本来冻结期限为三年。但在2017年12月12日,事情峰回路转,其相关股权被解除冻结,这或给 嘉泽新能(SH601619) 对中盛光电的重组案扫清了障碍,因此中盛光电作为标的的神秘面纱也随即揭开。而相较于IPO,此番借道 嘉泽新能(SH601619) 可以为中盛光电节省大量的时间,尽快登陆A股市场。

   广发证券(SZ000776) 新能源首席分析师华鹏伟向记者表示,国内光伏上市公司受到国家政策鼓励等因素影响,再加上A股市场的全面回暖,市值均出现大幅度的增长,融资环境也更为宽松。

  但是,新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行了完善。

  虽然 嘉泽新能(SH601619) 公告显示,此次交易并不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,从而避开了因控制人变更而被认定借壳上市的红线,但在如此严苛的监管条件下,双方如何顺利地完成交易仍是未知。

  外界纷纷猜测,中盛光电为谋求尽快上市融资,有可能愿意“自掉身价”,促成交易。

  不过, 天风证券(SH601162) 分析师向记者表示, 嘉泽新能(SH601619) 大股东股权较为集中,可以与其他股东签订一致行动人协议。或者参与本次重组募集配套资金来增持股份,也可以再选择入股中盛光电。但是查阅 嘉泽新能(SH601619) 董事长陈波履历不难发现,其鲜有新能源方面的专业背景,交易完成后,如何撑起“风光”的公司,备受关注。该分析师表示,相较于如何完成此次交易, 嘉泽新能(SH601619) 更应该担心自身的处境。

  闪电重组引猜疑

  公开信息显示, 嘉泽新能(SH601619) 于2017年7月份成功上市,仅三个多月后,便停牌宣布筹划重大资产重组事项,可谓是“闪电”重组。

  实际上,上市不久即闪电停牌筹划重组的次新股越来越多, 嘉泽新能(SH601619) 并不是上市后进行重组时间间隔最短的。此前, 宣亚国际(SZ300612) 则在上市之后不足两个月就开始筹划重组的事项, 兆易创新(SH603986) 更是上市满月之后便停牌进行重组。

  值得注意的是,目前闪电重组的 宣亚国际(SZ300612) 收购映客,以及 兆易创新(SH603986) 收购北京矽成均以失败告终。

  上述 天风证券(SH601162) 分析师告诉记者,公司在上市后不久便开始筹划重组的事项不排除是为了加码主业,亦有可能是上市公司希望通过收购资产来粉饰疲软的经营业绩,或者以此解决上市悬而未决的问题。同时, 嘉泽新能(SH601619) 2017年12月16日公告称,关于与关联方等共同设立产业投资基金,也可以看做是其迫切寻求重组的信号。

   嘉泽新能(SH601619) 90%的营收来源于风电领域,只是略微涉足光伏行业。而中盛光电从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务,是名副其实的光伏企业,两家公司的主营业务不同,加码主营业务一说便不成立。

  记者查询 嘉泽新能(SH601619) 招股说明书发现,尽管 嘉泽新能(SH601619) 的营业收入有一定的波动,但净利润还算可喜。其中2016年净利润达到了实现了1.37亿元,较2015年增长了163.30%。而据其公布的2017年半年报及第三季度报表显示,其营业收入和净利润均实现了不同幅度的增长。

  但是值得注意的是, 嘉泽新能(SH601619) 营业收入增长的同时,伴随的是其应收账款的急剧上升。 嘉泽新能(SH601619) 2017年第三季度报显示,其应收账款为8.37亿元,较年初的3.99亿元增长了110%。而当期营业收入仅为6.23亿元。与同类可比上市公司相比应收账款占营业收入的比重较高。 金风科技(SZ002202) 占比为39.33%。而 湘电股份(SH600416) 虽然应收账款占营业收入的比重为118.06%,但是也低于 嘉泽新能(SH601619) 的134.35%。

  针对此种现象,上述分析师更是直言,上市公司极有可能在财务数据上存在非常规的操作。

  而其资产利用率更是受到业内人士的诟病。2017年 嘉泽新能(SH601619) 第三季度财务数据显示,其总资产为91.40亿元,资产利用率仅为7%。而观察同类可比上市公司,资产利用率明显高于 嘉泽新能(SH601619)金风科技(SZ002202) 为25.1%, 湘电股份(SH600416) 为30.21%。

  不仅如此,据 嘉泽新能(SH601619) 招股说明书介绍, 嘉泽新能(SH601619) 相较于同行业有着模式创新优势,即对新能源发电项目,采取了全程控制下的供应商一站式服务的创新模式,是其核心竞争优势,而且 嘉泽新能(SH601619) 风电项目毛利率在52%至59%之间,高于同行业上市公司的平均毛利率。

  除此之外, 嘉泽新能(SH601619) 表示,其已成为宁夏地区规模领先的风力发电企业,截至 2015 年底,该公司在国内风力发电民营企业中,单体并网装机容量排名第一。

  不过,一位券商分析师向记者提出了质疑。该分析人士认为, 嘉泽新能(SH601619) 如果真的具有如此“优秀”的业绩,为什么不凭借自身的优势,发展自己的主业,却反而要在刚上市不久跨界收购?

责任编辑:杨群

来源:中国经营报

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